故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
顾千羽因为童年的一场车祸，父母双亡，因此给他造成了一定的心理创伤后遗症。长久以来，顾千羽从不敢奢望爱与被爱，甚至无法与他人靠近。直到曾繁星像一道温暖的阳光，机缘巧合，走进了他的生活，他的世界。
顾小白（孙红雷 饰），是的，这个和真实世界中的顾小白也干着一份相差无几的工作——自由撰稿人——的男人，游走于现实和艺术世界的两端，顾之于爱情的理念自由、奔放甚至有些放荡不羁。他从花丛中无声穿过，从不染著一丝香气；罗书全（黄磊 饰）是顾小白的好哥们，可无论从工作到脾气两人都没有半点相似之处，罗的思维过于理性，对于爱情则分外谨慎。顾和罗互相为对方的爱情出谋划策，却总是陷入被动和混乱之中。任职于公关公司客户总监的左永邦（汪俊 饰）财貌双全，他自认金钱可以拴住女人，结果发现也有金钱所无法绑定的东西。
1997年，超级电脑炼金之星预测到地球将会破坏招来体所消灭。得知此事后人类用炼金之星的研究技术组成一个全球防御组织GUARD，而XIG则是GUARD的战斗力量。
方世玉（张卫健 饰）出生在清朝末年的广东，自小就顽皮机敏，而且在母亲苗翠花的调教下，更是练得一身好武功。世玉好胜顽劣，经常在外闯祸，搞得全城满目疮痍，经常得由苗翠花帮助解围。父亲方德虽然知道苗翠花母子两虽然经常闯祸，但其实为人行侠仗义，也就责罚一下了事。
