1945年，盘桓与古老中国大地上空长达8年的阴霾终于散去，日本帝国主义的野心在中华儿女毫不动摇的钢铁意志面前遭受惨烈的挫败。然而，在山东枣庄附近，仍有抱着大东亚共荣圈梦想的顽固之徒做着最后的抵抗。这便是盘踞枣庄的宪兵司令松尾。为了拔除这枚顽固的钉子，刘洪所率领的铁道游击队派遣长枪队长孙玉田潜入伪军探听消息，谁知孙却叛变革命，成为威胁游击队的一枚定时炸弹。另一方面，躲过游击队围剿的松尾则改名易姓，混入黑帮与游击队继续进行抗争。
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观世音的前世慈航大士面对佛祖立下宏愿，转世人间度醒众生，点悟从善之道，使众生脱离苦海。正当慈航大士转世妙庄王国三公主妙善时，黑衣魔女（即魔鲤）亦翻卷乌云，包围祥云一起落入妙庄王的寝宫，言三公主乃妖魔附体，不除掉三公主江山难保的舆论蛊惑大臣百姓。宰相霍羽一心谋取王位，也以此为由逼迫国王将女婴投海......三公主得救后，黑衣魔女恶心不死，追至大香山以魔法对冒险救助并精心养育妙善的尹妈一家制造病伤事故威胁尹家夫妇。计不得逞，又将尹妙父女推下山崖，欲置妙善于死地。
