大徵天享年间，珠税严重。叶父为凑够珠税，让叶海市下海将鲛人引上水面。鲛人琅嬛送了海市一斛鲛珠，酷吏见到上等鲛珠欲私吞而灭村，危机时刻，叶海市被方诸所救。叶海市拜方诸为师，更名方海市，成为了方诸的第二个徒弟，从此做男孩儿打扮。与方诸经年相处中，方海市学得一身本领，守护大徵和平，履立战功。又因为与方诸经历诸多生死关头而产生情愫，方诸却因对帝旭和大徵的守护使命无法回应。而后，方诸为保护方海市被迫拆穿其女子身份，将其送到帝旭身边，三人之间情感纠葛不断。
本剧讲述了失去丈夫的苏小艾和“被冤枉”薛礼强之间的哀怨情仇。通过故事的情节展开，苏小艾明白了薛礼强并非害丈夫的对象，而对薛礼强不断的“补偿”感到内疚而爱上对方，但是却遭受薛孩子的反对。最终苏小艾通过自己的爱心感动了孩子，赢得了迟到的一声“妈妈”。而薛礼强的妹妹却利用自己的美貌占有了富豪的家庭，最终却乐极生悲，失去一切。
1945年，苦难的中国人民取得了抗日战争的胜利。人们脸上露出了久违的笑容，他们此时还没想到，自己的命运还将随着时代的浪涛上下起伏。十里洋场上海滩，风云变幻，霓虹闪耀，红男绿女继续歌舞欢爱，在爱情的馨香中流转徘徊。功勋飞行员唐腾（高云翔 饰）因表妹孟黛的关系邂逅了女中学生沈英（唐于鸿 饰），郎才女貌，彼此越走越近；小英绝美的身材令旗袍裁缝陆小毛（谢君豪 饰）倾倒，他倾尽心力为女神裁制最耀眼的华服。未过多久，国共内战爆发，美丽女子纪雯（孙俪 饰）救走了身处险境的唐腾，而一心嫁给唐腾的小英则留守在动荡的上海。
故事发生在清朝末年，捉鬼大师张可以（楚原 饰）带着徒弟张北平（钱小豪 饰）和张南京（黎耀祥 饰）远赴香港，迫于生计，北平和南京去当了警察。频出的僵尸祸害人间，张北平请求师父张可以重出江湖为民除害，哪知道僵尸背后的黑手系香港首富屠万富（江毅 饰），张可以能够以其一己之力抵抗这强大的对手吗？屠万富的女儿屠天丽（关宝慧 饰）痴痴爱恋着张北平，可北平喜欢的却是温婉贤淑的女鬼飘雪（郑秀文 饰）。最终，屠天丽选择为情自尽，化作厉鬼，誓要报复北平的薄情寡义。与此同时，北平亦结识了飘雪的姐姐飘红（郑秀文 饰），飘红喜欢上了正直勇敢的北平，不惜为他献出生命。
