周盼行年近四十，结婚多年，早感夫妻生活厌闷，故经常拈花惹草，一次一夜情不幸患上艾滋，旁人的冷眼和歧视，使周陷入极度的绝望和痛苦中。区若华是周的学弟，他万万想不到一次放纵竟然还来世纪绝症，满腔的不忿促使他以牙还牙，以滥交来泄愤，两个艾滋病患者，两个受尽歧视的人，最后怎样走在一起，勇敢地完成艰苦人生的道路……

马蒂（麦克·宾德尔 Mike Binder 饰）拥有着旁人眼中的完美生活，他的妻子罗拉（玛瑞儿·海明威 Mariel Hemingway 饰）性感而又美艳，两人的婚姻美满而充满了幸福。然而，马蒂对床上那点事却始终感到有一丝丝的遗憾，他不断的反复劝说妻子，想要来一次充满了刺激的“三人行”。

自从上次前往墨西哥援救美国议员任务中，丧失许多部属后，摩飞上尉一直深受恶梦困扰。 然而，上次他又接到上级命令，必须远赴墨西哥，协助当地人民脱离贩毒商人沙力东的魔掌，为了对抗沙力东邪恶的势力，他们将使用这架名为Active Stealth的最新科技武器作为前锋，应付墨西哥这群难缠的毒商。

美国南北战争时期，Jake Roedel（托比·马奎尔 Tobey Maguire 饰）是南方一个德国人的儿子，和他支持北方的父亲不同，他支持的是南方。他和好友Jack Bull Chiles（斯基特·乌尔里奇 Skeet Ulrich 饰）一起加入了南方的游击部队。他们又结识了George Clyde和George的之前的黑奴Daniel Holt（杰弗里·怀特 Jeffrey Wright 饰）。四人都在John Black的部队下效力。驻扎在山上的时候，村里的寡妇Sue Lee Shelley（珠儿 Jewel Kilcher 饰）和Jack Bull相爱了，在后来的战争中，Jack战死，而Jake则与部队里的一个叫Pitt（乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰）的人产生了矛盾，Pitt更是开枪打伤了Jake和Holt。后来，Jake又娶了Sue，在他们去往另一个城市的路上，Jake和Holt又与Pitt相遇了..

艾克(理查•基尔 Richard Gere 饰)是一名专栏记者，他的妻子就是顶头上司。然而，这并没有给他带来多少好运气，相反，和妻子性格不合离婚后，因这层关系艾克过得更加抑郁。一次偶然，艾克在酒吧里听闻了马里兰州一名女子玛琪(朱莉娅•罗伯茨 Julia Roberts 饰)三次踏上红地毯时临阵脱逃的故事。他对这件事深感兴趣，并将其写成了专栏。当艾克去到实地采访当地人时，没想到人们普遍对他的做法感到很愤怒。而即将第四次踏上红地毯的事件主人公玛琪因为看了艾克的专栏后大感尴尬，第四次临阵逃脱。玛琪认为是艾克害惨了自己，决定以牙还牙。

其貌不扬的小人物米特·德斯·比格劳（罗伯·施奈德 Rob Schneider 饰）是一个鱼缸清洁工，因全裸上阵而被水族馆扫地出门的他，偶然得到一份去别墅清洁鱼缸的工作。别墅的主人安东尼·罗坎特（奥迪德·菲赫尔 Oded Fehr 饰）是一个风光无限的脱衣舞男，他生活优渥，身边美女如云，与米特猥琐不堪的境遇形成鲜明对比。某天，安东尼要去瑞士三周，他希望米特留在别墅照顾他生病的鱼，同时还给米特定下诸多严厉的规则。当然，主人一走，米特便展开他宛如假日般的快乐生活。正所谓乐极生悲，米特给这幢豪华的别墅带来巨大的灾难。为了在安东尼回来之前将一切恢复原状，他不得不化身牛郎四处筹钱……