诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄弟，其中，天依居自知无法在武学上有所造诣，所以退而求其次，开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势均力敌的对手。令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着，下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效力。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的生活，令两人之间的矛盾再度升级。

天界。钱塘潮神贪杯醉酒，与娇艳的美人鱼在湖底嬉戏，于凡间掀起万丈巨浪，造成江岸万民死伤。月圆之时，太阴星君不忍生灵涂炭，乃现身制止，与潮神一言不合，战得难解难分。太阳星君亦介入，阴阳联手，共同对付潮神。使得凡间水患连连，掀起了更大的灾难。幸南海观音驾临，平息此灾祸，遂将谴钱塘潮神打入凡间，并命二神跟随下凡，降伏妖孽，解救苍生。太阳太阴遂此结下不解情缘。时逢凡间云州史家，夫人刘氏分娩在即，舅子刘三一连卜了三个纯阳卦，为此啧啧称奇。于此同时，男婴哇哇坠地，史天云降世（即太阳星君转世）……二十年后，鞑靼大将殷不凡与王妃姚明月联手叛变，推翻鞑靼王，并欲进军中原，一统天下。战火中，鞑靼公主波娜娜（太阴星君转世）目睹父王被杀，九死一生逃往中原寻求援助，期能报仇雪恨，复兴王室……此时，史天云在母舅刘三的陪同下，自云州赴京赶考，求取功名，并且展现奇才，一举拿下史无前例的“文武双状元”，并赚得“云州大儒侠”的响亮封号。功成名就的天云没忘进京前母亲的教诲，母亲一心要他争取功名，意在望其肩负寻找被奸臣罗织叛国罪名的父亲下落，并替史家一雪前耻的重责大任。史天云正欲大展身手之时，不料被奸臣所害，发配辽东，中途偶然获知皇帝有难，乃决意前往救驾。史天云因护驾有功，受封一字并肩王，承担起寻找日、月、人三剑的重要使命，并于某机缘下邂逅流浪中原的波娜娜，重续前世情缘。而刁蛮任性的意欢公主亦对天云一见倾心，恳请皇兄招为驸马，天云陷入为情所困之境……日、月、人三剑是用以启动秦皇墓、唤醒百万兵马俑的重要机关。得三剑者得天下，在诡秘的藏镜人指示下，金光罩体殷不凡、女暴君姚明月等妄想图谋天下之徒，在天云寻剑途中威逼、色诱，明暗兼施，设置各种障碍，伺机窃取三剑。史天云历经险境，终不辱使命，在个性冷酷的江东神捕冷霜子、天下三奇等武林侠客的大力协助下，与波娜娜一道，凭借太阳、太阴星君转世之身直取日、月双剑。此时持人剑在手的神秘藏镜人即将浮出水面，他的真实身份令当今圣上及史天云大吃一惊……

苗翠花（关咏荷 饰）到广州探望父亲，生性好强的她与当地首富方德（江华 饰）多次结怨。翠花误伤了漕督大人的儿子，使之变成了白痴。愤怒的漕督扬言要找翠花报仇，与翠花父亲甚有交情的方德出面相救，冒险认了翠花是自己的四姨太，以方德与恭亲王的交情保住了翠花的性命。

由黄日华、梁琤、刘锦玲、郭政鸿与及国内一班武术精英联合演出，把一代武术宗师广东十虎之一黄麒英惩恶扬善的传奇故事重现幕前。全剧武打场面别创一格，拳脚功夫招招新颖，加上全剧于云南昆明实地拍摄，明山异川，气势磅礡，倍添全剧豪情气概。清末，朝政腐败，民不聊生。药店少东黄麒英（黄日华）富正义感，拜南拳王陆阿采为师，练得一身好功夫。北腿王传人田慧男（梁琤），南下为父报仇，巧遇英，两人建立深厚情谊。富商独女宋绮文（刘锦玲）敬佩英的侠义行为，心生倾慕，但英却钟情男，而天生神力的铁桥三（郭政鸿）却又暗恋文……时莽古格尔（于连增）为两广总督，表面不懂武功，实得鹰爪功真传，武功高强，暗地里借白莲教之名，荼毒百姓。男杀父仇人苗卓峰为找寻鹰爪王南下，联同采创新招式欲破鹰爪功，惜二人同遭莽毒手，临终前将毕生武术分别传给英与男。后英以「虎鹤双型拳」大破白莲教，识破莽之阴谋，更与男联创「无影腿」破鹰爪杀莽，完成采、苗的遗愿。但英、男与文纠缠不清的三角关系，他们又如何自处呢？

　武林盟主圣剑门五年一次的招收弟子又开始了，吸引众多尚未涉足江湖的年轻人前往应试。成风（黄宗泽 饰）自小就跟着成大娘、大哥成功跑江湖，以卖艺为生，为了有出息，他也前往投考圣剑门。本来凭成风的身手是无法入围的，但武林前辈高手东方无涯（黎耀祥 饰）得知圣剑门今次招考的弟子有机会参与威力无穷的天玄北斗阵的修炼，而且见成风骨格清奇，于是断定他比非池中之物，为通过成风一窥天玄北斗阵的奥妙，于是暗中帮助他顺利考入了圣剑门。同时考入的还有孤傲的荆磊（郑嘉颖 饰）等，成风和一班师兄弟成了好朋友，凭着热心肠，孤傲的荆磊也和他成了肝胆相照的好兄弟。江湖险恶，荆磊在圣剑门发现了当年娘亲身死的秘密，而成风的身世之谜更是他从来没有想到过的，江湖又一场腥风血雨不可避免……