江南长生会为贩卖长生经（保险）举行招聘会。负责人萧萧刀（何赛飞饰）却在招聘会上发现老板梅龙的独生女儿梅小瑶（马伊俐饰）。小瑶不满会中人浮于事，希望建立自己的力量，实行改革。她把刚出师的马小虎（孙耀威饰）也拉入了长生会。长生会的竞争对手--为老堂为争夺业务，不择手段，弄得百姓非常不满，激起小虎等人的正义感。他们在与不老堂的竞争中深深了解对方，也结交了不老堂的朱元、酒楼卖唱的花解语（王艳饰），几人之间产生了错综复杂的情感纠葛。
白色恐怖时期，夏明穷尽心智造就了周剑雄与魏天怡这条谍报生死线。夏明被捕后，由于特务诬陷周剑雄为叛徒，为了解脱罪名，周剑雄与隐藏的敌人斗法。为了查清上级被捕前交易中的黄金账号，周剑雄进入英人监狱解救夏明。段峰被坑害入狱，伪装迷途知返，两个对手暂时联盟，共同越狱。 在魏天怡帮助下，周剑雄与段峰越狱成功。卧底“野鸭”被识破，并死在魏天怡枪口下。三人查清楚黄金账户实则是日本人制作的伪币模板，段峰原形毕露。两人最后一战，段峰终以失败告终。周剑雄将模板销毁。破坏了敌人对解放区的经济扫荡。新一年的开始，周剑雄与魏天怡重建了上海地下情报线。两个人再次投入新的战斗。
1939年初，日寇占领两广，留守坚持作战的东江纵队组建了一支城市行动队。这支部队它的战场不在高山和原野，而在光怪陆离的都市。行动队的队员们各个身怀绝技，本领不同。有出身日本军校，擅长各种枪械的队长祈中垒，绰号“中尉”；也有出身大户人家，擅长轻功手雷夺命飞刀的梅彦芳，绰号“一剪梅”；还有忠诚木讷，功夫了得的北方帅哥马振奎，绰号“拐子马”；另有擅长爆破，专治各种不服的的马振奎妹妹马兰兰，绰号“蓝凤凰”；以及风情万种、擅长信息刺探的雷秀梓，绰号“九岁红”和巧舌如簧、擅长化妆套取情报的刘相林，绰号“刘公子”。他们这个小组就行像古时的剑客，总是潜入敌人的心脏，给日寇以沉重的一击。
