时间进入新世纪，嘉陵巷街坊邻居迁入嘉陵小区，朋友还是老朋友，生活内容新演绎
郎芯玉。（张凯丽 饰）是一个坚强自信的母亲，她一生都为两个女儿操心。在她看来，小女儿悠悠（张佳宁 饰）性格柔顺，缺乏主见，她认为悠悠应该选择一个靠得住、有责任心的伴侣，然而，悠悠却选择了一个自由散漫、不上进的男友魏晓东（曹炳琨 饰）。另一方面，大女儿裴岚（杨雪 饰）性格强势独立，郎芯玉希望她能找一个性格平和、包容的伴侣，但裴岚却选择了一个跟她一样强势的港商男友黄浩然（尹子维 饰）。郎芯玉对女儿们的选择感到不满意，她极尽所能地劝说她们重新选择。女儿们是否会听从母亲的劝告，重新考虑自己的选择呢？而对于年过半百、风韵犹存的郎芯玉来说，她自己的晚年生活又会迎来怎样的第二春呢？
解放初期，国民党撒离大陆之前，不甘失败，留下部分部队、军火和特务潜伏在乌龙山地区，联合当地土匪为反攻大陆做准备，国民党特务长老猫（袁苑饰）在台湾操控着整个局面。他们发动了声势浩大的暴动，烧杀抢掠，一时间人心惶惶，时局巨变。某解放区区长王群（郭广平饰）和副区长徐翠（孙岚饰）妇女主任苏凤娇（李婷饰）率领民兵浴血奋战，终于打退了敌人的几次暴动。王群、徐翠成了敌人的眼中钉，频频逼遇伏击，王群的通讯员小黄突然牺牲，几个重要罪犯突然死亡，所有线索告诉王群，他的身边有一个看不见的人物在给敌人提供着重要的情报和策划着一次又一次的伏击战。他发动群众进行了大围剿，但国民党的余孽和土匪首领并没有得到彻底的肃清，为了迅速抓获敌首，他冒险进入了匪窝，成功离间了土匪头目李雄（张琪饰）与国民党司令林崇美（李宏伟饰）之间的同盟。当胜利在望时，一个出人意料的情况出现了，他终于发现了... (展开全部)
1936年，日寇紧逼华北。十年前因枪杀青岛兴安帮主薛安泰成名的九龙商会少爷韩志杰，因母亲被日舰炸死而对日仇视；他出其不意夺回被日商藤泽强占的码头，本想借码头贩毒走私的藤泽视韩志杰为眼中钉。薛安泰遗女萧岚忍辱接近韩志杰想报父仇，机缘巧合却与韩志杰相恋；九龙商会大佬曾念安因利要杀韩志杰；韩志杰的好兄弟厉晨星因萧岚也与其反目。韩志杰陷入重重杀局，九死一生，萧岚舍生忘死帮他化险为夷。不料在韩志杰和萧岚新婚之时，韩家却遭藤泽灭门，并嫁祸萧岚，有情人反目成仇。七七事变爆发，韩志杰和萧岚在中共的引导下，放下恩怨，投身抗日洪流。
