在费城与母亲共度暑假后，道森回到了凯普赛德，在从费城出发的巴士上邂逅了一位美丽开朗的年轻女子，名叫伊芙·惠特曼。伊芙很快给道森平淡无奇的生活带来了麻烦。在一次与伊芙外出时，道森不小心弄坏了父亲的船，于是他想趁米奇不注意，凑足3000美元修好它。于是，伊芙帮忙在利里家举办了一场狂欢派对，邀请了她工作的俱乐部里的脱衣舞娘。与此同时，乔伊因为道森逼她告发父亲而整个夏天都对他冷若冰霜。在道森以高三学生身份重返凯普赛德高中的第一天见面时，乔伊意识到道森仍然对他心存好感。
平型关战役后，灵丘县被日军改造成特殊基地。廉新凤目睹家人被龟田八郎所杀，决意报仇，她与义勇队首领关飞合作，打得鬼子心寒。龟田八郎与特高课“夜鹰王” 与廉新凤斗智斗勇。关飞与新廉凤相爱，但为掩护廉新凤牺牲。廉新凤前恋人，晋绥军连长李清林入山，欲把义勇队改编为晋绥军。115师排长钟国明劝说新廉凤参加八路军，军统极力拉拢新廉凤，龟田八郎与“夜鹰王”则萝卜与大棒齐下。在李清林的感情攻势下，廉新凤带队投奔晋绥军，成立“神凤营”。廉新凤殚精竭虑，把义勇队、晋绥军、八路军、军统联合起来，摧毁了日军弹药储库、化学武器秘密基地等，为中国抗战作出特殊贡献。廉新凤在一次任务中被围，晋绥军援兵不至，李清林重伤，廉新凤与他在战场上举行悲壮的婚礼。在钟国明的开导下，廉新凤彻底明白国恨大于家仇的道理，带队伍参加了八路军。
丁小柔是个很普通的女孩儿，偶然情况下遇到了迟信，两人误会连连，十分讨厌彼此。万万没想到，接下来却又因为各种事情两人总是能够碰到。随着接触次数的增多，两颗年轻的心开始越靠越近。
当年一起在内蒙插队的哥们儿，陆陆续续地返了城，只有他们的大哥肖志成留在了内蒙草原，一直到退休才返回了他阔别三十几年的城里…… 回到城里的肖志成发现当年的生死之交，在这些年的城市生活中，过得都很辛苦，当官的有当官的难处，小老百姓有小老百姓的辛酸……
