清朝末年，江南小镇。容家大太太（归亚蕾 饰）知道自己丈夫在城里与一个叫嫣红的交际花同居，而且老爷似乎没有回家的打算。这一切都是因为大太太多年无所出。为了让老爷回家，她看上了佃农的女儿秀禾（周迅 饰），因秀禾有着一张和自己年轻时一模一样的脸，决定用她来挽回老爷的欢心，同时令容家有后。然而接下来的事情谁都始料不及。容家小叔（黄磊 饰）与秀禾相爱，而且有了交欢的事实。当秀禾有喜的时候全家都喜乐无比，直到更惊人的真相出现——原来老爷是没有生育能力的，此时秀禾的怀孕成了最大的讽刺。
话说前清光绪年间，家住热河承德的戴家少爷戴天理（巍子 饰）可真是一个天不怕地不怕，顶天立地一个唾沫一个钉的人物。当年他杀了两个洋人成了通缉犯，闹得满城风雨之际逃出老家避难。转眼大清国伸腿闭眼，民国粉墨登场。天理辗转回到热河，父亲险些被枪决，师傅又遭同门师弟那图鲁挑断脚筋，更有痴情姑娘那素芝苦苦等待天理回来成亲，这个汉子可真是一刻不得闲。而忙中添乱的是，天理又和叫花子组成的“杆子帮”扯上关系。原来当年与他一同杀洋鬼子的侯大哥正是杆子帮老大，侯大死之前将帮中信物打狗棍交到天理手中。戴天理不知不觉成了统帅一帮的帮主，而在之后的混乱年代里，他更将凭借手中的打狗棍谱写一段热血刚直的英雄传奇…
1942年，得知自己的父母和童养媳桔梗被投奔日军的汉奸刘老炮抓走，身为独立团连长的石光荣俘虏了刘老炮。国民党24团的沈团长曾被刘老炮救过，他以国共合作为由出面调解，让刘老炮放了桔梗等人，也将刘老炮偷偷放跑。这让石光荣不再相信沈团长。桔梗参军当护士陪在石光荣身边。但石光荣只把桔梗当妹妹，他喜欢上卫生队的护士王百灵。刘老炮将石光荣的父母烧死，愤怒的石光荣和桔梗发誓要抓住刘老炮。日本宣布投降，刘老炮投奔到国军沈团长部下。内战爆发，石光荣升为师长，和沈师长为接收东北展开激战。沈师长率残部逃上山和刘老炮当了土匪。淮海战役打响后，团长石光荣奉命回东北剿匪，终于剿灭了沈师长和刘老炮的残部，而王百灵为了救石光荣，牺牲在石光荣怀里。石光荣在进城的秧歌队伍中，发现了极像王百灵的褚琴，石光荣骑着马奔褚琴家而去。
当代一城市，采薇和丈夫姜劲宇育有一儿一女。十二岁的儿子小强有轻度智障，女儿小雅六岁。姜劲宇因 剧照车祸离开人世，采薇独自抚养两个孩子。采薇被查出患有咽癌，为了将仅有的钱留给孩子而放弃治疗。采薇为小强找特殊学校。因身体原因采薇的求职也屡屡被拒。采薇带着孩子回到了故乡。年后的元宵节这天，采薇又一次晕倒了。经诊断发现癌细胞已扩散，采薇只剩三个月的生命了。关于采薇的病情，小镇的人们由开始的怀疑、猜测到同情、帮助。当小强和小雅明白妈妈即将离开他们的事实后，不停地用各种办法挽留妈妈，希望妈妈永远不要离开。纵然有万分不舍，采薇还是永远离开了她的孩子们，弥留之际，她将小雅和小强分别做了托付：小雅跟爷爷奶奶去大城市发展，小强留在小镇。采薇安详地离开了人世，永远地躺在青山绿水的怀抱里默默注视着她心爱的孩子们。
乾隆年间，诸皇子为太子位明争暗斗，众大臣也推波助澜。永琰（黄维德 饰）生性豁达聪慧，并未有争太子之意，但其兄十一子（张默 饰）却权欲倾心。和珅（王刚 饰）为协助把十一子立为皇子，煞费苦心，不惜将心上人花椒（郑家榆 饰）下狱，永琰闻讯将其救出，和珅遂即差人追杀。结果弄巧成拙，十一子跟他反目，他只好携永琰逃跑以保全自身性命，弄了个里外不是人。永琰之母魏佳氏在儿子逃亡期间，逼花椒嫁给了福康安（刘牧 饰），为此永琰十分生气。为救被十一子追杀的永琰福康安身负重伤，临终前他询问乾隆（张国立 饰）自己可是皇室后代，乾隆矢口否认，但他看到行将咽气的福康安恳求的目光，终于说出了真相......
