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友一班上的校外教学旅行的钱被偷了，而偷钱的那个人就是自己好朋友5人组的其中一人。那个人因为欠下2千万的债务，而偷走旅行的钱当做报名朋友游戏的报名费，想要好朋友一起帮忙还清负债。5人虽然不清楚是谁做的，可是基於友情，众人决定一起承担，参加游戏。可是事情却没有想像中的简单，因为他们里头有背叛朋友的人。
大大的脑袋，顶着三根头发，普通人家的小孩三毛原本拥有幸福的童年，然而战争却让他沦为无依无靠的孤儿。没有父母的孩子连黄狗、乌鸦都欺负得，危难时刻他得到了善良的打鱼老伯的救助，体会到了久违而短暂的幸福。好景不长，恶霸抢走他们的劳动果实，匪兵又残忍枪杀老伯。可怜的三毛再度沦为孤儿，在坟头跪别老伯后，瘦小的男孩漫无目的行走，辗转便来到了大都会上海。他梦想能在这座富庶先进的大城市里吃饱饭，可是此刻正值军阀、投机商人、大资本家、外国人、青帮流氓、骗子横行的旧社会，等待他的将会是什么……本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。
