为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。
年逾70的中学校长文泰来（钟景辉 饰），德高望重的他倍受人尊重。他也是家中的一家之主，家中儿子超杰（夏雨 饰）、媳妇美仙（陈秀珠）及三个孙子都对他惟命是从，称他为“太上皇”。泰来对儿子颇为失望，因为超杰已经五十多岁的人，也没有多大的成就，因此他十分重视对三个孙子的教育。长孙逸朗（刘凯威 饰）完成大学学业后到了一家大公司工作，正好被调回香港，泰来对这个孙子十分满意，所以他对长孙疼爱有加。次孙逸晞（方力申 饰）刚从大学毕业，虽然积极寻找工作，但始终没得到就业机会。最小的孙子逸清（陈宇琛 饰）刚刚读大学，好动贪玩，也有许多让泰来看不惯的坏习惯，泰来与他极难沟通。泰来常以过来人的身份，教育孙子们如何处理生活中遇到的大小事。
Conor McSweeney 和 Jock O’Keeffe 是一对关系超好的“老铁”，也是令人挠头的两个“小罪犯”。这两人通过偷自行车戏弄警察，还和校长的女儿约会，经常把校长气得吹胡子瞪眼。Conor和Jock的小城生活既平凡，又像过山车一样时好时坏、充满了紧张刺激，但他俩始终是彼此的后盾、无条件认同对方，相信任何有一个这样的好朋友的人都会理解。
解放初期，参加了解放全中国战斗的马耀武回到家乡，在受命清剿大别山地区残匪的遭遇战中，战死沙场。绝望的秦春雪嫁给了救下她的马耀武的战友胡杨林。婚礼当日，马耀武突然复活归来。后来，三人在大别山地区严峻惨烈的剿匪烽火线上，历经磨难和生死考验以及情感煎熬，终于解除误会。马耀武与战友胡杨林从情敌到生死兄弟，带领解放军剿匪骑兵营和大别山地区人民群众并肩战斗，与沙麻子为首的白狼岭恶匪生死搏杀，演绎了一场场热血沸腾的剿匪传奇……整部剧富于浪漫的革命传奇色彩和独特的地域色彩，既符合时代精神要求的革命英雄主义基调，又表现出浓郁的地方风土人情和鲜明的爱恨情仇。
