韦福荣、陈炳基、罗家辉这三个同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各异、郄同样有着“男人四十”的困惑……。韦福荣，卅九岁，独身，AW广告公司创作总监，曾经是广告界的风云人物，从事广告 创作的十数年间，屡获本地及国际广告大奖，相信只要有电视机及广告牌的地方，便会有他的广告。陈炳基，卅九岁，独身，尖端补习社校长兼创办人，人称“补习天王之父”。罗家辉，卅八岁，独身，是秋天话剧团的成员暨文书暨打杂暨茶水……也是个戏剧极端狂热爱好者，立志献身戏剧艺术。
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冒牌千金苏夏陌，为找回弟弟来到茫北却遭追杀。而追查哥哥死因的戚川，因为夏陌与自己哥哥之死有关联，将其救下，两人误打误撞在当地长老见证下成了婚。
玉格格（米雪 饰）从小过着娇生惯养的生活，个性跋扈而又任性。一次偶然中，她结识了名为胡雪岩（刘松仁 饰）的男子，被胡雪岩的正直和英俊吸引，玉格格向胡雪岩展开了热情的攻势。然而，胡雪岩的心中早已经驻进了一位程湘莲（苏明明 饰），故对玉格格的殷勤不为所动，伤心的玉格格联手暗恋湘莲的董武祺（沈孟生 饰），企图把湘莲赶走。随着时间的推移，湘莲的善良和单纯化解了玉格格对她的成见，久而久之，两人竟然成为了好友。某日，玉格格在灵龟寺遇见了王有龄，趣味相投的两人渐渐产生了感情。玉格格被选中入宫做秀女，玉格格的父亲知道这是一条不规律，于是简易女儿逃走。
