为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。
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上海首富余佛影的孙子余创世因失恋，酒后开枪把表妹雷晓冬的恋人、自己的情敌给打死了。而这一切恰巧被沈紫君看到。沈紫君的哥哥沈心池在巡捕房当差，他为了讨好余佛影，便暗示沈紫君修改口供，好为余创世开脱罪责，然而妹妹坚决不从。余创世闻之气急败坏，并与沈紫君结下了冤仇。
一位单口喜剧演员和他的三位另类朋友经历了 90 年代纽约市生活的陷阱和回报。
