百年难得一见的流星雨忽然降下，带来了奇石降临在塞外。皇帝派出少年白泽（陈翔 饰）前往塞外寻找奇石的下落，将平定内乱安康家国的愿望寄托在奇石的神秘力量之上。白泽虽然对皇帝和国家忠心耿耿，却因为身为罪臣之子而无法得到重用在朝中饱受排挤，他希望借由此次任务来展现自己的实力。一路上，白泽结识了拥有一半魔族血统的正直少年展雄飞（吴磊 饰）和憨厚老实的元帅（郝邵文 饰），三人一拍即合成为了旅伴，彼此之间结下了深厚的友谊。奇石的强大力量在江湖上越传越远，越来越多的人为了得到奇石而展开了较量，与此同时，朝中企图谋权篡位的奸臣惧怕奇石的力量，亦派出了杀手追杀白泽一行人。
1942年，得知自己的父母和童养媳桔梗被投奔日军的汉奸刘老炮抓走，身为独立团连长的石光荣俘虏了刘老炮。国民党24团的沈团长曾被刘老炮救过，他以国共合作为由出面调解，让刘老炮放了桔梗等人，也将刘老炮偷偷放跑。这让石光荣不再相信沈团长。桔梗参军当护士陪在石光荣身边。但石光荣只把桔梗当妹妹，他喜欢上卫生队的护士王百灵。刘老炮将石光荣的父母烧死，愤怒的石光荣和桔梗发誓要抓住刘老炮。日本宣布投降，刘老炮投奔到国军沈团长部下。内战爆发，石光荣升为师长，和沈师长为接收东北展开激战。沈师长率残部逃上山和刘老炮当了土匪。淮海战役打响后，团长石光荣奉命回东北剿匪，终于剿灭了沈师长和刘老炮的残部，而王百灵为了救石光荣，牺牲在石光荣怀里。石光荣在进城的秧歌队伍中，发现了极像王百灵的褚琴，石光荣骑着马奔褚琴家而去。
江枫和移花宫的花月奴私奔，在路上诞生一对双胞胎，单恋江枫的邀月宫主杀了二人，抢走一个婴儿花无缺（谢霆锋 饰）。燕南天抱着另一个孩子小鱼儿（张卫健 饰）逃至恶魔岛。十八年后，在移花宫长大的花无缺，对两位宫主唯令是从；而在恶魔岛十大恶人庇护下成人的小鱼儿精灵机智。武林盟主铁如云突然失踪，江别鹤（王伯昭 饰）在黄山召开盟主选举大会。小鱼儿为了身世之谜出岛；花无缺奉师命清理武林门派；铁如云之女铁心兰（范冰冰 饰）追踪父亲也来到黄山，三人不期而遇。心兰与花无缺一见钟情。而小鱼儿为救心兰，独身混入慕容府偷取“火灵芝”，邂逅了慕容爱女小仙女（柏雪 饰） 。东厂头目刘喜害死铁如云，栽赃于慕容并掳走小仙女，利用其灵气，修炼“吸功大法”。面对小仙女的惨死，小鱼儿悲痛欲绝，误闯毒王群英会，性命难保。鬼医之女苏樱（袁泉 饰）挺身救出小鱼儿，并以身相许……当了皇妃的江玉燕（杨雪 饰）无法忘情无缺，因爱生恨、嫉妒心起与父亲合谋，铲除所有异已，杀掉燕南天与心兰，转嫁于无缺和小鱼儿。花无缺与小鱼儿两兄弟从此茫茫江湖，生死相搏……
