2035年，异域裂缝撕开世界防线，虫族、兽族肆虐，人类靠“进阶者”苦撑。李逸本在一次异人袭击中被同伴背叛，濒死之际觉醒“擎天之影”系统——他的影子能无限进化！吞噬矿石强化防御，撕裂异人化作利刃，甚至能分裂成暗影军团，从虫穴杀到诡地，暗影所过之处仇敌血肉成泥——弱者的复仇，从影子吞噬一切开始！
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下三万州，共尊朝歌，但是诸侯林立，宗派遍地，各有心思。临安城秦家女婿许无舟意外得到宝器“轮回碗”，不断吞噬金属，壮大自身，并隐藏暗处帮助秦家度过危机，挽回自己在秦家的坏印象。不想，稷下学宫强行收许无舟的妻子为徒，许无舟为了接回妻子，毅然加入已经落魄的道宗。只是，此时的道宗虽然名义上为天下道门领袖，但天下道门已经不再尊崇其为天下共主。许无舟莫名其妙地担起重振道宗的重任。
故事进入新阶段——在《POP IN 2》发行六个月后。在MEMcho的努力下，B Komachi即将迎来事业的突破。Aqua是一位多才多艺的女性，Akane也正稳步朝着成为一名优秀演员的目标迈进。与此同时，Kana失去了往日的开朗。而Ruby为了追查Ai和Goro死亡的真相，在娱乐圈崭露头角——她以谎言为武器。
