1942年,得知自己的父母和童养媳桔梗被投奔日军的汉奸刘老炮抓走,身为独立团连长的石光荣俘虏了刘老炮。国民党24团的沈团长曾被刘老炮救过,他以国共合作为由出面调解,让刘老炮放了桔梗等人,也将刘老炮偷偷放跑。这让石光荣不再相信沈团长。桔梗参军当护士陪在石光荣身边。但石光荣只把桔梗当妹妹,他喜欢上卫生队的护士王百灵。刘老炮将石光荣的父母烧死,愤怒的石光荣和桔梗发誓要抓住刘老炮。日本宣布投降,刘老炮投奔到国军沈团长部下。内战爆发,石光荣升为师长,和沈师长为接收东北展开激战。沈师长率残部逃上山和刘老炮当了土匪。淮海战役打响后,团长石光荣奉命回东北剿匪,终于剿灭了沈师长和刘老炮的残部,而王百灵为了救石光荣,牺牲在石光荣怀里。石光荣在进城的秧歌队伍中,发现了极像王百灵的褚琴,石光荣骑着马奔褚琴家而去。
近年来演惯了平民“老好人”的张国立,此番在《草根王》中彻底颠覆以往形象,出演了反一号刘尚文——一个混迹于南市,以警察的身份为幌子招摇撞骗、嗜赌如命,最终沦为汉奸的大恶人。全剧的第一主角朱山,由实力派演员王志飞扮演。朱山自幼对《周易》颇有悟性,后被奸人所害入狱。在狱中,他拜师学艺,进入了“高买”行(旧时指劫富济贫的侠盗),后来又以相士的身份作为伪装,与日本人斗智斗勇,保护了中国的国宝。
本该是无忧无虑的年纪,童嘉蒂(杨丞琳 饰)和小南(陈希妍 饰)这对患难姐妹却无心悠闲度日。家里欠了大笔债款,需要她们无时无刻提醒自己要赚钱。于是四处打工,做各类兼职成了嘉蒂和小南的日常活动。这一天她们接下了霍氏百货爱心园游会义卖摊位,而这次稀疏平常的打工却改变了嘉蒂之前一成不变的生活。她偶遇了霍氏俩兄弟霍彦(王传一 饰)和霍达(贺军翔 饰)。他们一个斯文有礼,一个痞气十足,像是冰与火的两端。而嘉蒂本以为与二兄弟的接触仅此一次而已,结果没有想到不久又迎来了下次见面。嘉蒂二十岁生日的时候,小南替嘉蒂许下第三个愿望:向走过的第十个男生要电话号码。在二人紧张的期盼下,经过的第十个男生居然就是霍氏两兄弟。而嘉蒂阴差阳错的拿到了霍彦的号码,似乎新的故事即将展开……