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祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。
为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。
一场大火让翻译乐平（贾静雯 饰）失去了安身之处，根据房东的安排，她搬到了小提琴家世涛（陆毅 饰）的隔壁。孤男寡女，一个习惯出门向左走，另一个习惯向右走，这样的巧合让两人对彼此的存在都一无所知。一次偶然中，乐平和世涛在喷水池前相遇了，相谈甚欢的两人相见恨晚，互相留了电话，遗憾的是，期待中的电话始终都未响。缘分天注定，原本心灰意冷决定离开的两人再度在喷水池前重逢，世上再也没有什么能够动摇他们在一起的决心。就在这个节骨眼上，世涛不幸遭遇了车祸，失去了音乐家赖以生存的听力。绝望中，世涛消失在了乐平的世界里，而乐平则开始了漫无目的的寻找和等待，她未曾想过，心心念念的恋人其实一直都在自己的身旁。
