故事的主角是五个无恶不作的坏蛋——风度翩翩的扒手“大坏狼”、见多识广的保险箱窃贼“贪心蛇”、冷静沉稳的伪装大师“美肚鲨”、暴躁易怒的打手“食人鱼”、伶牙俐齿的黑客专家“骇客蛛”闪亮登场，他们是最臭名昭著的“坏蛋联盟”。他们平时威风八面，四处作案，令人闻风丧胆。直到某一天，他们突然想成为模范公民，然而转型路途甚是艰难，且意外层出不穷，令人啼笑皆非。
从前，有三只红、黄、白小蝴蝶，它们从来都和睦相处。有一天，三只小蝴蝶正在玩耍，突然下起了雨。三只小蝴蝶继续飞，飞到了一朵红花面前，说：“红花姐姐，我们可以到你的花瓣下避雨吗？”红花姐姐说：“可以啊，红蝴蝶可以进来避雨，其他的蝴蝶走开！”红蝴蝶说：“不，不！我要和我的朋友们在一起！”接着，三只小蝴蝶继续飞啊飞啊，飞到了一朵黄花面前，说：“黄花姐姐，我们可以到你的花瓣下避雨吗？”黄花姐姐说：“可以啊，黄蝴蝶可以进来避雨，其他的蝴蝶走开！”黄蝴蝶说：“不，不！我要和我的朋友们在一起！”三只小蝴蝶又继续的飞啊飞啊，飞到了一朵白花面前，说：白花姐姐，我们可以到你的花瓣下避雨吗？”白花姐姐说：“可以啊，白蝴蝶可以进来避雨，其他的蝴蝶走开！”白蝴蝶说：“不，不！我要和我的朋友们在一起！”太阳公公看到了，被三只小蝴蝶的作为感动了，它赶走了乌云，赶走了雨婆婆，天空晴朗...
在一次凤凰城赛车大奖赛期间，消失二十年的东方巨兽武罗再度现身，给城市带来了巨大的灾难和恐慌。武罗在袭击中受伤，躲进山洞休养。年轻赛车天才张小蚤，因过于自信，带领四人小队冒险偷袭受伤的武罗，反而引发了更严重的危机。面对打击，张小蚤在武器专家赖道张的帮助与激励下，不仅提升了战斗力，也找回了失去的自信。在武罗即将摧毁凤凰城的生死时刻，张小蚤挺身而出，力挽狂澜，成功拯救了全城，最终成为新一代的城市英雄。
在经历了种种波折和磨难之后，星际宝贝史迪奇（克里斯·桑德斯 Chris Sanders 配音）总算取得了“地球常住客”的身份，成为了莉洛（达科塔·范宁 Dakota Fanning 配音）家庭中的一份子。一年一度的草裙舞大赛即将拉开序幕，莉洛的妈妈曾经在比赛中夺得头筹，莉洛想要参加这届比赛，再现妈妈的风采。就在莉洛为了参加比赛努力训练之时，史迪奇的身体开始出现一些奇怪的征兆，这些征兆从小小的麻烦演变成为了大大的混乱，再发展下去，甚至有可能威胁到史迪奇的生命安全！为了保护心爱的家人，莉洛决定去寻找发明了史迪奇的博士贾巴（大卫·奥根·斯提尔斯 David Ogden Stiers 配音），这位聪敏智慧的博士能否解决史迪奇身上的麻烦呢？
