帕丁顿（本·卫肖 Ben Whishaw 配音）回到家乡秘鲁看望他心爱的露西婶婶。露西婶婶现住在退休熊之家。然而一个谜团将帕丁顿和布朗一家带入意想不到的惊险旅程。从亚马逊雨林到秘鲁山巅，一场激动人心的冒险随之而来。
自从与玛戈（米兰达·卡斯格拉夫 Miranda Cosgrove 配音）、伊迪丝（达娜·盖伊 Dana Gaier 配音）和阿格蕾丝（埃尔希·费舍 Elsie Fisher 配音）三个可爱的小女孩实现宿命的邂逅，曾经的大坏蛋格鲁（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 配音）可真彻底转型了，他金盆洗手，转而化身为慈祥可亲的爸爸和做得一手烂口味布丁果冻的商人。当然凡事没有尽善尽美的，在此期间，憧憬大坏蛋传奇人生的老搭档纳法利欧博士（拉塞尔·布兰德 Russell Brand 配音）离他而去，另谋高就。某天，格鲁被身怀绝技却鲁莽的特工露西·王尔德（克里斯汀·韦格 Kristen Wiig 配音）绑架，原来露西所在的集团研制出可以改变生物基因的药物，可他们位于南极的实验室被神秘窃贼偷走，因此才委托有过坏蛋经验的格鲁做卧底。
露西婶婶（伊梅尔达·斯汤顿 Imelda Staunton 配音）的生日即将到来，帕丁顿（本·威士肖 Ben Whishaw 配音）决定送婶婶一份会让她终生难忘的礼物。最终，帕丁顿选中了一本立体绘本，然而这绘本是世间仅此一份的珍贵宝物，为了存钱购买绘本，帕丁顿决定开始工作，在遭遇了一连串的失败后，帕丁顿终于找到了适合他的工作——清洁玻璃窗。 就在帕丁顿的存款即将达标之际，绘本竟然被一名神出鬼没的小偷给偷走了，同时出现在案发现场的帕丁顿被当做嫌疑犯捉拿归案，并最终被关进了监狱。在监狱里，帕丁顿凭借着自己的爱与勇气改变了墙内死气沉沉的氛围，监狱外，布朗一家人亦从来没有放弃过替帕丁顿洗清冤屈的机会。
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超级坏蛋格鲁（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 配音）在听说埃及金字塔被盗的新闻后不满市面上新贼辈出，决定在纳法利欧博士（拉塞尔·布兰德 Russell Brand 配音）的帮助下建造火箭升空盗取月亮。在向坏蛋银行贷款的过程中，格鲁盗取的收缩射线枪被新贼维克托（杰森·席格尔 Jason Segel 配音）抢走。为了夺回收缩射线枪，格鲁决定领养三位孤儿——玛戈（米兰达·卡斯格拉夫 Miranda Cosgrove 配音）、伊迪丝（达娜·盖伊 Dana Gaier 配音）和阿格蕾丝（埃尔希·费舍 Elsie Fisher 配音），利用她们进入维克托的城堡兜售饼干的机会实施偷盗，计划成功后再偷偷处理掉三个小孩。然而在平凡的日常相处中，格鲁却发现自己越来越离不开这三个小鬼，但这样的感情用事却将严重影响周密的盗月计划……
胖嫂给睡熟的宝宝做完一件新衣，正开心地比量之时，收到“妈妈病重”的家信，一时心急火燎。准备抱着宝宝连夜赶回娘家看妈妈时，粗心大意的她忘东又忘西，不但把房间弄得乱七八糟，还把枕头错当成宝宝包进了新衣。路上一个不小心，枕头又被她搞落了。 赶到娘家看到妈妈平安无恙，胖嫂大为吃惊，在妈妈的提醒下，她才发现家信只看了一半。母女两人欢欢喜喜走进屋里，妈妈从柜子里拿出猫头鹰帽子准备给宝宝戴，胖嫂发现新衣里空无一物，慌慌张张的她原路返回找起宝宝来。
由于一些小混乱，鲍勃的父亲负责翻修一座古老的城堡。
